Đất nước Âu Lạc yên ổn chưa được bao lâu thì xảy ra cuộc xâm lược của Triệu Đà.
Triệu Đà là một tướng của nhà Tần, được giao cai quản các quận giáp phía bắc Âu Lạc [tương ứng với Quảng Đông, Quảng Tây thuộc Trung Quốc ngày nay]. Năm 207 TCN, nhân lúc nhà Tần suy yếu, Triệu Đà đã cắt đất ba quận, lập thành nước Nam Việt, sau đó đem quân đi đánh các vùng xung quanh và đánh xuống Âu Lạc. Quân dân Âu Lạc, với vũ khí tốt và tinh thần chiến đấu dũng cảm, đã đánh bại các cuộc tấn công của quân Triệu, giữ vững nền độc lập của đất nước. Triệu Đà, biết không thể đánh bại được quân ta, bèn vờ xin hòa và dùng mưu kế chia rẽ nội bộ nước ta.
Năm 179 TCN, sau khi đã chia rẽ được nội bộ nhà nước Âu Lạc, khiến các tướng.giỏi như Cao Lỗ, Nồi Hầu phải bỏ về quê, Triệu Đà lại sai quân đánh Âu Lạc. An Dương Vương do không đề phòng, lại mất hết tướng giỏi, nên bị thất bại nhanh chóng. Âu Lạc rơi vào ách đô hộ của nhà Triệu.
Đại Việt Sử ký Toàn thư chép: Hùng Vương có người con gái nhan sắc tuyệt vời tên gọi là Mỵ Nương. Vua nước Thục nghe tin, sai sứ cầu hôn. Vua Hùng muốn gả nhưng Lạc Hầu can rằng: Thục muốn lấy nước ta, chỉ mượn tiếng cầu hôn đó thôi. Không lấy được Mỵ Nương, Thục Vương căm giận, dặn lại con cháu phải diệt Văn Lang mà chiếm lấy nước. Đời cháu Thục Vương là Thục Phán mấy lần đem quân sang đánh nước Văn Lang. Nhưng Hùng Vương có tướng sĩ giỏi, đã đánh bại quân Thục. Hùng Vương nói: Ta có sức thần, nước Thục không sợ hay sao? Bèn chỉ say sưa yến tiệc không lo việc binh bị. Bởi thế, khi quân Thục lại kéo sang đánh nước Văn Lang, vua Hùng còn trong cơn say. Quân Thục đến gần, vua Hùng trở tay không kịp phải bỏ chạy rồi nhảy xuống sông tự tử. Tướng sĩ đầu hàng. Thế là nước Văn Lang mất. Giáp Thìn, năm thứ 1 [257 TCN], vua đã thôn tính được nước Văn Lang, đổi quốc hiệu là Âu Lạc[6].
Trong tư liệu truyền miệng người Tày và Lĩnh Nam chích quái có đề cập đến, cha của Thục Phán là Thục Chế làm vua nước Nam Cương được 60 năm thì qua đời, khiến cho gia đình họ Thục rơi vào cảnh chia rẽ tranh giành quyền lực. Khi ấy Thục Phán mới tròn 10 tuổi, cháu của Thục Chế là Thục Mô lợi dụng và đưa Thục Phán lên ngôi. Thục Mô nhiếp chính lộng quyền, nhiều lần muốn giết Phán đoạt ngôi vua, khiến chư hầu bất mãn. Nhưng Thục Phán thì vẫn luôn nhẫn nại mong hàn gắn lại gia tộc họ Thục vốn đã bị chia rẽ từ khi cha mình mất. Chín chúa Mường [bao gồm ba Nùng chủ, hai Dao chủ, một Mán chủ, một Sán chủ, một Tày chủ, một Miêu chủ] không phục kéo quân về bắt Thục Phán đòi chia nhỏ đất ra cho các chúa cai quản và đòi nhường ngôi "vua" [sử thi người Tàygọi giai đoạn lịch sử đó là "Cẩu chủa cheng vùa", chính là truyền thuyết Chín Chúa tranh Vua nổi tiếng trong văn hóa tín ngưỡng đông bắc Việt Nam và các dân tộc thiểu số vùng nam Quảng Tây]. Thục Phán tuy ít tuổi, nhưng từ bé đã thể hiện phẩm chất thông minh hơn người, bày kế cho Thục Mô và chín chúa Mường đua sức, đấu đá lẫn nhau. Còn họ Thục thì giải quyết tranh chấp nội bộ và củng cố lực lượng ở kinh đô Thành Bản Phủ, đến khi các phe cánh đấu đá đến sức cùng lực kiệt, Thục Phán mới thâu tóm toàn cục khiến chín chúa Mường quy phục ông. Từ đó, nước Nam Cương dưới tay Thục Phán trở nên cường thịnh. Từ năm 263 TCN đến năm 257 TCN, Thục Phán đem quân thôn tính nhiều lãnh thổ của các bộ tộc Bách Việt trên phương Bắc và cả Văn Lang ở phương Nam.
Thục Phán lúc đầu chỉ tính mượn sức Văn Lang cùng chống giặc phương Bắc theo con đường hôn nhân, nhưng bị Hùng Vươngbuông lời miệt thị. Thục Phán nổi giận muốn đem quân xuống Nam nhưng lại lo sợ nhà Tần và các bộ tộc Bách Việt ở mặt bắc đánh úp Thành Bản Phủ. Nên ông nghe theo kế của Thục Mô, sai người đưa nhiều châu báu cho chủ tướng phía Nhà Tần là Bình Nam tướng quân Đồ Thư thể hiện sự thần phục, kích Đồ Thư đánh Người Lê ở Tây Âu, khi ấy Đồ Thư cũng đang bận dẹp loạn ở vùng Phiên Ngung nên chấp nhận đề nghị. Sau khi tạm yên mặt Bắc, ông ra lệnh cho hai vị chúa Mường đứng đầu hai bộ tộc là Miêu chủvà Dao chủ đem quân của tiến về biên giới các bộ tộc Nam Chiếu cổ [phía Tây Hà Giang], còn mình đem quân đánh thẳng xuống Phong Châu. Khi ấy Văn Lang đã suy tàn, Hùng Vương đời 18 tính háo sắc, thường gian dâm với vợ các tù trưởng dưới trướng mình, tính tình lại độc ác bạo ngược khiến quân dân bất mãn tột độ. Quân đội tinh nhuệ của Thành Bản Phủ chẳng tốn nhiều hơi sức đã hạ được Văn Lang. Chỉ trong vòng một tuần, Thục Phán đã giết được Nguyễn Tuấn [phò mã của Văn Lang], vây hãm Phong Châu khiến Hùng Vương phải sợ hãi tự tử. Cùng lúc, các tù trưởng Nam Chiếu ở phía tây nghe tin Tày chủ Thục Phán bỏ kinh đô xuống Nam, cùng hợp lực đông tiến thì bị phục binh của Miêu chủ và Dao chủ phục sẵn ở Xín Mần đánh cho thua liểng xiểng phải rút chạy về tận địa phận Lào Cai bây giờ.
Thục Phán sau khi lấy được Văn Lang nhanh chóng ổn định quân đội, treo bảng cầu hiền, những tù trưởng thuộc Văn Lang cũ vẫn giữ nguyên chức vụ, ông lấy hiệu là An Dương Vương, đổi tên nước thành Âu Lạc, bộ máy nhà nước thời Âu Lạc không có nhiều thay đổi so với bộ máy nhà nước thời Văn Lang. Đứng đầu trong bộ máy hành chính ở trung ương vẫn là Vua và Lạc Hầu - Lạc Tướng. Đứng đầu các bộ vẫn là Lạc Tướng. Đứng đầu các chiềng, chạ vẫn là Bồ chính. Tuy nhiên, ở thời An Dương Vương quyền hành của nhà nước cao hơn và chặt chẽ hơn. Vua có quyền thế hơn trong việc cai trị đất nước.
Khi ấy lãnh thổ của Nam Cương đã trở nên cực thịnh, toàn bộ vùng đông bắc Việt Nam và một nửa Quảng Đông - Quảng Tây đều chịu sự cai quản của người Tày.
Chống quân Tần[sửa | sửa mã nguồn]
Bài chi tiết: Chiến tranh Tần-Việt
Cùng thời kỳ này, bên Trung Hoa, Tần Thủy Hoàng sáp nhập sáu nước sau nhiều năm hỗn chiến thời Chiến Quốc. Ông tiếp tục tham vọng xâm chiếm Bách Việt, vùng đất đai của các bộ tộc Việt ở phía nam Trung Quốc và bắc Việt Nam ngày nay. Đạo quân xâm lược nhà Tần do Đồ Thư chỉ huy đã đánh chiếm nhiều vùng đất của Bách Việt, nhập vào lãnh thổ Trung Hoa. Khi vào lãnh thổ phía Đông Bắc nước Âu Lạc, quân Tần gặp phải cuộc kháng chiến trường kì của người Việt do Thục Phán chỉ huy.
Bản đồ các khu vực lẻ tẻ do nhà Tần chiếm được của các nhóm tộc Bách Việt ở phía Nam sông Dương Tử sau năm 210 TCN.
Theo tư liệu dân gian, trong các câu hát sli, lượn của người dân tộc thiểu số Đông Bắc: Thục Phán đã đoán trước được tương lai không xa sẽ có một cuộc chiến tranh khốc liệt với người Hoa Hạ ở phương Bắc. Khoảng thời gian ông thu phục chín chúa Mường, kết thúc loạn Cẩu chủa cheng vùa lúc còn rất trẻ, lúc ông thuyết phục các lãnh chúa làm theo kế hoạch của mình, có tiên đoán tương lai đến hiểm họa chiến tranh với người phương Bắc. Trong các làn điệu hát thơ Phong Slư của người dân tộc Tày hay các bài hát Sli Slình làng [Nùng Cháo] Sli Giang [Nùng Hà Giang] Sli Phàn slình [Nùng phàn slình] của Người Nùng có kể rất rõ đoạn hội thoại của ông với chín chúa Mường, ông nói:
"Khi phương Bắc thống nhất trở lại,
họ nhất định sẽ tìm cách xuống nuốt toàn bộ Bách Việt,
giang sơn Nam Cương cũng sẽ khó thoát.
Hãy cùng ta xuôi
ngựa xuống phương Nam,
nơi quanh năm ngập nước, ruộng trải đến tận chân trời
lương thực ở nơi đó, quân ta dùng vài năm cũng không hết
vua Văn Lang kiêu ngạo, kẻ dưới quyền căm ghét
Cùng ta đánh thật nhanh để thu vụ lúa đầu..."