Xây Đựng Nhà

Doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban kiểm soát

Khi nào Công ty bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát

Ban kiểm soát là một bộ phận quan trọng có chức năng kiểm tra, giám sát các hoạt động của doanh nghiệp. Thành lập ban kiểm soát là nghĩa vụ bắt buộc trong một số trường hợp, tuy nhiên trên thực tế, không phải doanh nghiệp nào cũng lưu ý thực hiện. Bài viết sau đây của Luật 3S sẽ giúp các bạn đọc hiểu rõ về quy định của Ban kiểm soát trong các loại hình công ty. Mời các bạn đọc cùng tham khảo:

I. KHI NÀO CÔNG TY BẮT BUỘC PHẢI THÀNH LẬP BAN KIỂM SOÁT

1. Đối với công ty TNHH một thành viên

Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một tronghai mô hình sau đây:

a] Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b] Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

…”

Trong đó: Khoản 1 Điều 88. Luật doanh nghiệp 2020 quy định

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a] Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b] Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Như vậy, Theo quy định tại Điều 79 và Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên không bắt buộc phải có ban kiểm soát.

Riêng đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước, do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp khác do công ty quyết định.

2. Đối với công ty TNHH hai thành viên

Căn cứ theo khoản 1 khoản 2 Điều 54 Luật doanh nghiệp quy định Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trong công ty TNHH hai thành viên:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.”

Như vậy, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì mới phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.

3. Đối với công ty cổ phần

Căn cứ theo khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:

“1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a] Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b] Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.”

Như vậy, Theo điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình, có hoặc không có ban kiểm soát.

Theo đó, đối với mô hình có Ban kiểm soát theo điểm a khoản 1 Điều 137 thì việc thành lập Ban kiểm soát được xác định như sau:

+ Nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên và các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên thì trong cơ cấu tổ chức công ty bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát;

+ Nếu công ty bạn có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì trong cơ cấu tổ chức, không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát; việc thành lập hay không là do nhu cầu của các cổ đông.

II. CƠ CẤU CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Đối với công ty TNHH

Cơ cấu của Ban kiểm soát trong Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên là giống nhau. Theo đó, Bạn kiểm soát được quy định như sau:

“1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.

3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.” [Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020]

3. Đối với Công ty cổ phần

– Công ty cổ phần có số lượng kiểm soát viên bắt buộc nhiều hơn trong công ty TNHH, cụ thể:

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

[Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020]

– Các tiêu chuẩn của kiểm soát viên, Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, Trách nhiệm của Kiểm soát viên và các quyền và nghĩa vụ khác được quy định cụ thể tại các điều 169, 170, 171,172,173,174 của Luật doanh nghiệp 2020.

KHUYẾN NGHỊ CỦA LUẬT 3S:

[1] Đây là Bài viết khái quát chung về vấn đề pháp lý mà quý Khách hàng, độc giả của Luật 3S đang quan tâm, không phải ý kiến pháp lý nhằm giải quyết trực tiếp các vấn đề pháp lý của từng Khách hàng. Do đó, bài viết này không xác lập quan hệ Khách hàng – Luật sư, và không hình thành các nghĩa vụ pháp lý của chúng tôi với quý Khách hàng.

[2] Nội dung bài viết được xây dựng dựa trên cơ sở pháp lý là các quy định pháp luật có hiệu lực ngay tại thời điểm công bố thông tin, đồng thời bài viết có thể sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy [nếu có]. Tuy nhiên, lưu ý về hiệu lực văn bản pháp luật được trích dẫn trong bài viết có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại mà mọi người đọc được bài viết này. Do đó, cần kiểm tra tính hiệu lực của văn bản pháp luật trước khi áp dụng để giải quyết các vấn đề pháp lý của mình hoặc liên hệ Luật 3S để được tư vấn giải đáp.

[3] Để được Luật sư, chuyên gia tại Luật 3S hỗ trợ tư vấn chi tiết, chuyên sâu, giải quyết cho từng trường hợp vướng mắc pháp lý cụ thể, quý Khách hàng vui lòng liên hệ Luật 3S theo thông tin sau: Hotline: 0363.38.34.38 [Zalo/Viber/Call/SMS] hoặc Email:

[4] Dịch vụ pháp lý tại Luật 3S:

Quy định về ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên? Quy định về Ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên? Doanh nghiệp nào bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát? Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát hay không? Quyền hạn và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, kiểm soát viên?

Ban kiểm soát trong công ty được hiểu là Giám sát các hoạt động kinh doanh và các hệ thống tài chính và việc thực hiện quy chế trong công ty được bầu ra và thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định. Hiện nay một số Doanh nghiệp thắc mắc về vấn đề Doanh nghiệp nào bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát? và các quy định về thành lập ban kiểm soát như thế nào? Dưới bài viết này chúng tôi xin cung cấp thông tin chi tiết nhất.

Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020

Luật sư tư vấn luật Doanh nghiệp qua tổng đài điện thoại: 1900.6568

1. Quy định về ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Tại Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Xem thêm: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát nội bộ công ty cổ phần

Như vậy, đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu han một thành viên quy định về Kiểm soát viên trong ban kiểm soát cụ thể về Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty, Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, và các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Quy định về Ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?

Tại Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Theo quy định tại điều 67 Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Luật doanh nghiệp 2020. có thể thấy loại hình doanh nghiệp này cũng bắt buộc phải có Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. đối với ban kiểm soát thì có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế, Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện, Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật

3. Doanh nghiệp nào bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát?

Ban kiểm soát là cơ quan được thành lập với nhiệm vụ kiểm soát các hoạt động quản trị và quản lý điều hành của công ty.

Xem thêm: Quy định về kiểm soát viên, trưởng ban kiểm soát trong công ty cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, hiện nay ở nước ta đang tồn tại các loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Trong số các loại hình doanh nghiệp này không phải tất cả các loại hình doanh nghiệp đều bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát mà chỉ có một số loại hình doanh nghiệp nhất định mới phải thành lập Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Cụ thể đó là:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ 11 thành viên trở lên. Theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Theo Điều 78 Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được lựa chọn một trong hai hình thức tổ chức quản lý và hoạt động sau: a] Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; b] Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Như vậy cả hai hình thức tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu đều phải thành lập Kiểm soát viên. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát.

– Công ty cổ phần lựa chọn hình thức tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

– Doanh nghiệp Nhà nước lựa chọn tổ chức và hoạt động theo mô hình quy định tại Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng phải thành lập Ban kiểm soát hoặc bổ nhiệm Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật.

4. Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát hay không?

Tại Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có phải thành lập ban kiểm soát không?

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo đó. Nếu công ty bạn có từ 11 cổ đông trở lên và các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên thì trong cơ cấu tổ chức công ty các bạn bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát theo quy định. Nếu công ty bạn có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì trong cơ cấu tổ chức và các bạn không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát và việc thành lập hay không là do nhu cầu của công ty

5 .Quyền hạn và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, kiểm soát viên

Ban kiểm soát và kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 quy định gồm:

– Thứ nhất, Về Quyền hạn của Ban kiểm soát và kiểm soát viên:

+ Giám sát các hoạt động kinh doanh và các hệ thống tài chính và việc thực hiện quy chế trong công ty

+ Tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên và các cuộc tham vấn về kế hoạch phát triển cũng như các quyết định quản lý điều hành công ty

Xem thêm: Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần

+ Yêu cầu những người quản lý trong công ty cung cấp thông tin khi phát hiện sai phạm theo quy định:

+ Báo cáo với cơ quan đại diện chủ sở hữu và các thành viên khác của Ban kiểm soát và cá nhân có liên quan khi phát hiện người quản lý có hành vi vi phạm pháp luật, quy chế của công ty

+ Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị, và thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và giúp đỡ trực tiếp ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao

+ Các quyền khác theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của công ty quy định.

– Thứ hai, Về Nghĩa vụ của Ban kiểm soát và kiểm soát viên như sau:

+ Tuân thủ đúng pháp luật và các Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao

+ Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực và cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty

+ Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin và bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác theo quy định.

Xem thêm: Thành viên ban kiểm soát và trưởng ban kiểm soát công ty cổ phần

+ Chịu trách nhiệm khi không thực hiện hay thực hiện không đúng nghĩa vụ mà gây thiệt hại cho công ty

+ Các nghĩa vụ khác theo pháp luật và điều lệ của công ty

Trên đây là thông tin chúng tôi tư vấn về vấn đề Doanh nghiệp nào bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát? và các quy định khác của pháp luật về Ban kiểm soát của công ty

1. Quy định về ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

2. Quy định về Ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?

3. Doanh nghiệp nào bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát?

4. Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát hay không?

5 .Quyền hạn và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, kiểm soát viên

Video liên quan

Bài Viết Liên Quan

Toplist mới

Bài mới nhất

Chủ Đề