Hợp đồng dân sự là một trong những giao dịch phổ biến nhất, diễn ra hàng ngày, hàng giờ. Khi tham gia vào một hợp đồng dân sự, các bên đều hướng tới mục đích là nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự để phục vụ nhu cầu, lợi ích của mình. Mỗi hợp đồng dân sự khi được các bên giao kết đều hướng tới một đối tượng khác nhau, tùy vào mục đích của các chủ thể khi tham gia vào hợp đồng. Đối tượng của hợp đồng có thể là tài sản như hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng tặng cho tài sản,… cũng có thể là công việc như hợp đồng gia công, hợp đồng dịch vụ. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào đối tượng của hợp đồng mà các bên tham gia xác lập đều có thể thực hiện được, và trong trường hợp đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu, bởi đối tượng là một trong những điều khoản cơ bản của hợp đồng. Qua bài phân tích sau đây tổng đài tư vấn Luật Quang Huy chúng tôi xin giải quyết về vấn đề: “Xây dựng một tình huống về hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được theo quy định của Điều 408 BLDS năm 2015. So sánh với quy định về chấm dứt hợp đồng theo khoản 5 Điều 422 BLDS năm 2015”
Danh mục tài liệu tham khảo
- Bộ luật dân sự năm 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Giáo trình Luật dân sự Việt Nam tập II, nxb. Công an nhân dân, Hà Nội – 2015.
- Bình luân khoa học Bộ luật dân sự năm 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Những vấn đề lý luận chung
Khái niệm về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu
Khái niệm hợp đồng
Để hiểu về hợp đồng vô hiệu, trước hết, ta cần hiểu thế nào là hợp đồng? Điều 385 BLDS 2015 quy định: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.” như vậy, muốn được công nhận là hợp đồng thì cần thỏa mãn các điều kiện cơ bản sau:
- Phải có ít nhất hai bên chủ thể: hợp đồng phải là sự thể hiện ý chí của ít nhất hai bên chủ thể. Cần lưu ý rằng ở đây có sự tham gia của hai bên chủ thể trong quan hệ dân sự, không phải là cả hai người vì mỗi bên có thể bao gồm một hoặc nhiều người.
- Phải có sự thống nhất ý chí giữa các bên: một trong những nguyên tắc cơ bản và quan trọng của dân sự là tôn trọng sự thỏa thuận giữa các bên. Do đó, hợp đồng chỉ có thể được hình thành nếu đạt được sự thống nhất giữa các bên tham gia, tức là ý chí của các bên đã đồng thuận và cùng chấp nhận một hậu quả pháp lý sẽ hình thành khi hợp đồng được giao kết.
- Sự thỏa thuận phải có hậu quả pháp lý làm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự: không phải mọi sự thỏa thuận và có sự thống nhất ý chí của các bên thì đều hình thành nên hợp đồng. Ví dụ như thỏa thuận về ngày họp lớp, thỏa thuận kết hôn,… không phải là hợp đồng. chỉ những thỏa thuận có hậu quả pháp lý nhằm làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự mới hình thành nên hợp đồng.
Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được
Khái niệm hợp đồng vô hiệu
Điều 407 và 408 BLDS năm 2015 có quy định về hợp đồng vô hiệu. Theo điều 407: “Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.” do hợp đồng là một loại giao dịch phổ biến nên các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ ĐIều 123 đến Điều 133 của Bộ luật cũng được áp dụng để giải quyết đối với hợp đồng vô hiệu. Theo đó, hợp đồng sẽ bị coi là vô hiệu nếu như vi phạm điều cấm của luật , trái đạo đức xã hội [Điều 123]; vô hiệu do giả tạo [Điều 124]; vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện [Điều 125]; vô hiệu do bị nhầm lẫn [Điều 126]; vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép [Điều 127]; vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình [Điều 128]; vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức [Điều 129]. Những trường hợp nói trên đều vi phạm đến một trong các điều kiện về hình thức và nội dung của giao dịch dân sự nói chung, những điều kiện đó là:
- Người tham gia giao dịch dân sự có năng lực hành vi dân sự;
- Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội;
- Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện;
- Hình thức giao dịch phù hợp với quy định của pháp luật.
Như vậy, có thể hiểu hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.
Tính vô hiệu của hợp đồng dân sự được thẻ hiện ở chỗ nó không làm phát sinh hậu quả pháp lý mà các bên mong muốn đạt được khi tham gia xác lập hợp đồng dân sự đó, hay nói cách khác là nó không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên mong muốn có khi xác lập hợp đồng dân sự đó. BLDS quy định bảy trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu, đó cũng là những căn cứ để xác định hợp đồng dân sự vô hiệu, ngoài ra, Điều 408 BLDS còn quy định một trường hợp hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện thực hiện được, cụ thể: “Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu”.
Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được
Khoản 1 Điều 408 BLDS 2015 quy định: “Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu.”
Đối tượng của hợp đồng là một trong những yếu tố quan trọng cấu thành hợp đồng, nếu đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được thì hợp đồng đó cũng không thể thực hiện, do đó BLDS năm 2015 đã xác định một trong những căn cứ để hợp đồng vô hiệu là khi hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được: có thể do nguyên nhân khách quan như thiên tai, lũ lụt, hỏa hoạn,… hay nguyên nhân chủ quan do ý chí chủ quan, do lỗi của một bên.
So với BLDS 2005, BLDS 2015 có 2 điểm mới về quy định này, theo đó:
- Điều luật đã thay từ “ký kết” bằng giao kết. Quy định này phù hợp hơn ở chỗ “giao kết” được hiểu rộng hơn, bao quát được cả những hợp đồng được hình thành bằng lời nói, văn bản thường, còn từ “ký kết” chỉ được áp dụng với những trường hợp giáo kết bằng văn bản có chữ ký.
- Điều luật đã bỏ đi cụm từ “vì lý do khách quan”. Quy định mới là phù hợp bởi dù là nguyên nhân chủ quan hay khách quan thì một hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được đều không thể hình thành, lý do chủ quan hay khách quan chỉ ảnh hưởng đến trách nhiệm phát sinh khi hợp đồng vô hiệu chứ không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng.
Bên cạnh đó, để đảm bảo quyền và lợi ích của các bên, tránh việc lạm dụng việc giao kết hợp đồng để trục lợi, khoản 2 Điều 408 quy định trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.
Ngoài ra, cũng như những trường hợp vô hiệu khác, vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được cũng có thể là vô hiệu một phần hoặc toàn bộ. Nếu một phần đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được mà không ảnh hưởng đến những phần khác thì phần đó vô hiệu; nếu toàn bộ đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được thì hợp đồng đó vô hiệu toàn bộ. Trường hợp một phần hay toàn bộ hợp đồng vô hiệu thì vẫn áp dụng trách nhiệm bồi thường thiệt hại được nêu ở khoản 2.
Hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu
Hậu quả pháp lý được nhiều là những hệ quả phát sinh theo quy định của pháp luật trong trường hợp hợp đồng vô hiệu, mà theo đó xác định:
- Tình trạng pháp lý của các bên trong trường hợp này
- Các chế tài pháp lý có thể được áp dụng
- Phương thức xử lý giữa các nên và từ phía nhà nước
Theo khoản 1 Điều 407: “Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu”, Điều 131 quy định về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu, mà hợp đồng lại là một dạng của giao dịch dân sự, do đó những quy định về hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu cũng được áp dụng theo Điều 131:
Thứ nhất, hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên kể từ thời điểm hợp đồng được giao kết. Một trong những đặc điểm cơ bản của hợp đồng là làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên, tuy nhiên, vì vậy, khi hợp đồng này vô hiệu thì các bên cũng không phát sinh quyền và nghĩa vụ với nhau
Thứ hai, các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Vì các bên không có quyền và nghĩa vụ với nhau ngay từ thời điểm hợp đồng được giao kết, do đó về nguyên tắc, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì định giá thành tiền để hoàn trả.
Thứ ba, bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải trả lại hoa lợi, lợi tức đó. Hợp có đối tượng là động sản pháp luật không quy định phải đăng ký quyền sở hữu, mà bên thuê, bên mượn, bên mua tài sản này từ bên cho thuê, cho mượn, bên bán,… sau đó hợp đồng bị tuyên vô hiệu thì bên mua, bên mượn động sản này không có nghĩa vụ trả lại hoa lợi, lợi tức.
Thứ tư, bên có lỗi gây ra thiệt hại thì phải bồi thường. Bên có lỗi trong hợp đồng dân sự bị tuyên vô hiệu mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại do lỗi của mình gây ra.
Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được
Xây dựng tình huống về hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được và phân tích tình huống
Xây dựng tình huống
A là chủ một cửa hàng quần áo, ngày 06/04/2017, A đến cưởng may X để nhập một lô hàng mới để chuẩn bị bán vào dịp hè. Tuy nhiên, do kho hàng của A đã đầy không thể để hết số hàng mới mua, sau khi trở số quần áo mới nhập về đến cửa hàng, A vẫn để số hàng đó trên ô tô và đi tìm địa điểm để cất giữ số hàng cũ, còn số hàng mới sẽ được để vào kho của cửa hàng. Đến ngày 07/04/2017, A tìm được địa điểm là nhà kho của B và giao kết với B một hợp đồng gửi giữ tài sản, theo đó, B sẽ cho A gửi số quần áo cũ trong nhà kho của mình từ ngày 08/04/2017 đến ngày 01/11/2017 và thay A bảo quản số hàng đó với mức tiền công là 30 triệu đồng, A đưa trước cho B 10 triệu đồng. Nhưng trong khi A và B thực hiện giao kết hợp đồng, do một sự cố chập điện, kho hàng cũ của A bị cháy, thiêu rụi toàn bộ số quần áo cũ của A, vì vậy B không thể thực hiện công việc được thỏa thuận trong hợp đồng.
Phân tích tình huống
Trong tình huống trên, hợp đồng gửi giữ tài sản giữa A và B vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được. Hợp đồng gửi giữ tài sản là hợp đồng có đối tượng là công việc. Cụ thể, trong trường hợp này công việc mà A và B thỏa thuận là việc B nhận giữ và bảo quản tài sản của B, là toàn bộ số quần áo cũ của A từ ngày 08/04/2017 đến ngày 01/11/2017. Tuy nhiên, ngay lúc A và B thực hiện giao kết hợp đồng, kho hàng của A bị cháy và toàn bộ số quần áo cũ của A bị cháy, do đó B không thể thực hiện việc nhận và bảo quản số tài sản của A. Như vậy, đối tượng của hợp đồng giữa A và B không thể thực hiện được, do đó, hợp đồng này vô hiệu theo quy định tại Điều 408 BLDS năm 2015.
Về hậu quả pháp lý trong trường hợp này là các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận [khoản 2 Điều 131]. Trong tình huống trên, A đã đưa trước cho B 10 triệu đồng tiền công nhưng do hợp đồng này vô hiệu, nên hai bên sẽ hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, theo đó, B sẽ trả lại cho A 10 triệu đồng tiền công mà A đã nhận.
Bên cạnh đó, nhà kho của A bị cháy là do nguyên nhân khách qua, A và B không biết và cũng không phải biết về việc hợp đồng gửi giữ tài sản giữa hai người có đối tượng không thể thực hiện được. Do đó, cả A và B sẽ không phải thực hiện việc bồi thường thiệt hại cho bên kia theo khoản 2 Điều 408.
So sánh với quy định về chấm dứt hợp đồng theo khoản 5 Điều 422 BLDS năm 2015
Những điểm giống nhau
Hợp đồng dân sự vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được và hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng không còn đều đi đến một kết quả chung là chấm dứt hợp đồng. Bởi hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được không có hiệu lực pháp luật, do đó hợp đồng này sẽ bị chấm dứt; còn với trường hợp đối tượng của hợp đồng không còn, hợp đồng này đã có hiệu lực pháp luật và các bên có thể đã thực hiện một số nghĩa vụ của mình trong hợp đồng, nhưng do đối tượng của hợp đồng không còn và không thể thay thế bằng một đối tượng khác cũng sẽ dẫn đến hậu quả là hợp đồng này phải chấm dứt.
Những điểm khác nhau
Thứ nhất là về hiệu lực của hợp đồng.
Đối với trường hợp tại Điều 408, do có đối tượng không thể thực hiện được, mà đối tượng lại là một điều khoản cơ bản trong hợp đồng, do đó hợp đồng này vô hiệu, tức là không có hiệu lực ngay từ thời điểm hợp đồng được giao kết và không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên.
Đối với quy định tại khoản 5 Điều 422, do đối tượng của hợp đồng không còn nên hợp đồng chấm dứt. Ở đây, hợp đồng này đã có hiệu lực pháp luật, làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền của các bên trên thực tế và chỉ cho đến khi đối tượng của hợp đồng không còn thì hợp đồng đó mới chấm dứt và hết hiệu lực.
Thứ hai là về đối tượng của hợp đồng.
Đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được theo Điều 408 có thể là công việc hoặc tài sản. Trong trường hợp hợp đồng có đối tượng là công việc, có thể có hai khả năng xảy ra: thứ nhất là bản thân công việc đó không thể thực hiện được ngay từ đầu. Ví dụ như: A thuê B đi hái cây thuốc quý trong rừng, mà trên thực tế cây thuốc đó không tồn tại hoặc đã bị tuyệt chủng. Thứ hai là do đối tượng của công việc đó không còn nên công việc không thể thực hiện được. Ví dụ: A thuê B cày một mảnh ruộng ở ven sông, tuy nhiên đến chiều cùng ngày giao kết hợp đồng thì toàn bộ diện tích đất của A bị sạt lở. Trường hợp này, muốn thực hiện công việc là cày ruộng thì phải có đối tượng là mảnh ruộng, mà mảnh ruộng này không còn nên công việc cày ruộng cũng không thể thực hiện được.
Đối với đối tượng của hợp đồng quy định tại khoản 5 Điều 422, đây là những đối tượng trực tiếp bị mất đi, kể cả với hợp đồng có đối tượng là công việc. Đối với những hợp đồng có đối tượng là tài sản, thường đây là những vật đặc định không thể thay thế bằng tài sản khác thì hợp đồng này vô hiệu.
Thứ ba, về căn cứ phát sinh.
Với hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được, căn cứ để tuyên hợp đồng vô hiệu là hợp đồng này phải có đối tượng không thể thực hiện được ngay từ khi giao kết. Đối tượng này có thể là công việc, cũng có thể là tài sản.
Với hợp đồng chấm dứt do đối tượng của hợp đồng không còn, căn cứ để chấm dứt hợp đồng là đối tượng của hợp đồng không còn và khôn thể thay thế đối tượng này bằng một đối tượng khác.
Thứ tư là về hậu quả pháp lý.
Hậu quả pháp lý của việc hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được là các bên không phát sinh quyền và nghĩa vụ với nhau kể từ thời điểm giao kết; các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận; bên ngay tình trong việc chiếm hữu hoa lợi, lợi tức không phải thực hiện việc hoàn trả.
Đối với hợp đồng chấm dứt do đối tượng của hợp đồng không còn thì không làm chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng. Các chủ thể vẫn phải thực hiện theo những gì đã thỏa thuận trước đó. Chính vì vậy, nếu đối tượng của hợp đồng không còn thì các bên có thể thỏa thuận thay thế đối tượng hoặc bồi thường thiệt hại.
Thứ năm là về trách nhiệm hoàn trả.
Với hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được thì các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
Với hợp đồng chấm dứt do đối tượng của hợp đồng không còn thì những gì các bên đã thực hiện trước thời điểm hợp đối tượng của hợp đồng không còn sẽ không phải thực hiện hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận trước đó.
Hợp đồng dân sự vô hiệu là một trong những chế định pháp lý lâu đời nhất và xuất hiện sớm nhất trong nội dung luật dân sự. Hợp đồng dân sự là một sự khái quát một cách toàn diện các hình thức giao lưu dân sự phong phú của con người, là một trong những phương thức hữu hiệu để các chủ thể tham gia vào quan hệ pháp luật dân sự thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Việc xác lập, thực hiện và chấm dứt một hợp đồng luôn đòi hỏi phải tuân thủ theo quy định của pháp luật; do đó pháp luật cần quy định một cách cụ thể, rõ ràng để các chủ thể khi tham gia vào hợp đồng có thể bảo đảm được quyền và lợi ích của mình.
Trên đây là phần giải đáp thắc mắc của chúng tôi về vấn đề:hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện. Nếu trong quá trình giải quyết còn gì thắc mắc bạn có thể liên hệ chúng tôi qua Tổng đài tư vấn luật trực tuyến qua HOTLINE 19006588 của Luật Quang Huy để được giải đáp.